保險業應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權 利之公司治理制度，以保障股東權益及公平對待所有股東。

保險業應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規 則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 保險業之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

保險業董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌 予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事親 自出席，如已選任獨立董事之保險業，必須含至少一席獨立董事；如仍保 有選任監察人之保險業，則須至少一席監察人親自出席；如有成立各類功 能性委員會之保險業，其各類功能性委員會成員也須至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議事錄。

保險業應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提 下召開。 保險業應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式 ，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以 提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 保險業於股東會採電子投票者，宜採用候選人提名制選舉董事、監察人； 並避免提出臨時動議及原議案之修正。 保險業宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站或各保險公司官 網。

保險業應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月 、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。 董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數 。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭 露。

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得 恣意宣布散會。 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會 其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同 意推選一人為主席，繼續開會。

保險業應重視股東知的權利，有關公司財務、業務、內部人持股及公司治 理情形，應確實遵守保險業資訊公開之相關規定。

保險業對於捐贈應制訂相關內部規範送董事會決議，並將對政黨、利害關 係人及公益團體所為之捐贈情形對外公開揭露。

股東應有分享盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得選任檢查人 查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之報告，並決議盈餘分派或 虧損撥補；董事會、審計委員會或監察人及經理人對於檢查人之查核應充 分配合，不得拒絕、妨礙或規避。

保險業取得或處分資產等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並 訂定相關作業程序，提報股東會，以維護股東權益。 保險業於執行投資時，宜考量被投資標的發行公司之公司治理情形，以為 投資參考之規範。

為確保股東權益，保險業宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事 項。 保險業之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、 經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司 對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。 保險業宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存紀錄備查，並納入 內部控制制度控管。

保險業之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標 發展之共同瞭解。

保險業之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以 有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關 注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

保險業與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實 辦理風險評估及建立適當之防火牆。

為避免保險業利害關係人利用職務辦理不當授信，致損害股東、保戶及影 響公司健全經營，保險業對主要股東、投資之企業，或該保險業負責人、 職員，或與該保險業負責人或辦理授信之職員有利害關係者為授信，應予 適當限制。並應遵守保險法有關利害關係人授信限制之條文及主管機關所 訂相關規定辦理。 為避免不當利益輸送，致保險業或股東權益受有損害，保險業與主要股東 、投資之企業，或該保險業負責人、職員，或該保險業負責人之利害關係 人為不動產交易時，應本於公平、公正、客觀之原則，合乎營業常規。並 應遵守保險法及主管機關所訂相關規定辦理。

保險業負責人之兼任行為及兼職個數應確保本職及兼任職務之有效執行， 不得有利益衝突或違反各兼職機構內部控制之情事。 保險業應依據其投資管理需要、風險管理政策，定期對負責人兼任內部職 務之績效予以考核，考核結果作為繼續兼任及酌減兼任職務之重要參考。 保險業之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容，並取得其許可。

保險業應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制 度，並應與其關係企業就主要往來對象妥適辦理綜合之風險評估，實施必 要之控管機制，以降低信用風險。

保險業與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間 之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與 支付方式，並杜絕非常規交易情事。 保險業與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並 嚴禁利益輸送情事。

對保險業有控制能力之股東，應遵守下列事項： 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規 或其他不利益之經營。 二、其代表人應遵循保險業所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參 加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或 於擔任董事、監察人時，能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理， 不得逾越股東會、董事會之職權範圍。 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。 五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。 六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專 業資格，不宜任意改派。 前項有控制能力股東與保險業間之溝通聯繫，應重視下列原則，以符合前 項之規範： 一、原則上應透過該股東所指派當選為保險業董事之代表人為之，該董事 代表人如有必要得邀請公司經理人員陪同與該股東溝通，並應由保險 業將溝通情形作成紀錄。 二、有控制能力股東如對董事會議案或公司經營決策有建議時，應由其董 事代表人於董事會或功能性委員會上提出，進行意見交流與議合，不 得逕自召集會議或以其他方式不當介入公司決策。 三、有控制能力股東就其所獲悉之公司重大訊息，於消息公開揭露前應負 有保密義務，且不得利用該等資訊從事內線交易。

保險業應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東名 單及主要股東之最終控制者名單。 保險業應定期揭露董事有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能 引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名 之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。