保險業之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應 確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。 保險業之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡 酌實務運作需要，決定適當董事席次。如設立獨立董事，應審慎考慮合理 之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。 董事會成員組成宜考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬 訂適當之多元化政策及具體管理目標，宜包括但不限於以下二大面向之標 準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜 達董事席次三分之一。 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經歷等。 董事會成員宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司 治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、風險管理知識與能力。 五、危機處理能力。 六、金融保險專業知識。 七、國際市場觀。 八、領導能力。 九、決策能力。 董事會應認知保險業營運所面臨之風險（如市場風險、信用風險、流動性 風險、作業風險、法律風險、聲譽風險及其他與保險業營運有關之風險等 ），確保風險管理之有效性，並負風險管理最終責任。

為達成公司治理之目標，保險業董事會之主要任務如下： 一、訂定有效及適當之內部控制制度。 二、選擇及監督經理人。 三、審閱公司之管理決策及營運計畫，並監督其執行情形。 四、審閱公司之財務目標，並監督其達成情況。 五、監督公司之資產負債配置及營運結果。 六、審定經理人、業務人員及往來之保險經紀人、代理人之績效考核及酬 金標準，及董事之酬金結構與制度。 七、維持公司最低清償能力。 八、監督及處理公司所面臨之風險。 九、督導公司未來發展方向。 十、建立與維持公司形象及推動永續發展。 十一、選任會計師及簽證精算人員。 十二、維護保戶之權益。 十三、確保公司遵循相關法規。

保險業應依公開發行公司董事會議事辦法指定辦理董事會議事事務單位。 保險業應依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司 治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主 管。 前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容： 一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。 二、製作董事會及股東會議事錄。 三、協助董事、監察人就任及持續進修。 四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。 五、協助董事、監察人遵循法令。 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。 公司治理主管應為公司經理人。除法令另有規定外，公司治理主管得由公 司其他職位人員兼任。公司治理主管由公司其他職位人員兼任者，應確保 其本職及兼任職務之有效執行，且不得涉有利益衝突及違反內部控制制度 情事。 公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融保險、期貨相 關機構或公開發行公司擔任法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或第 三項所定公司治理相關事務單位主管之職務達三年以上。 保險業應安排其公司治理主管之專業進修。公司治理主管每年應參加主管 機關認定機構之教育訓練，除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進 修十八小時外，每年應至少進修十二小時；其進修範圍、進修體系及其他 進修事宜，得依上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點規定辦理。 公司治理主管辭職或解任者，應自事實發生之日起一個月內補行委任。

保險業應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之 董事選任程序，鼓勵股東參與。股東會選任董事時，並應依公司法之規定 採用累積投票制度以充分反應股東意見之選舉方式。 保險業宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，股 東應就董事候選人名單中選任之。 有關前項董事候選人之提名方式、審查程序、公告內容及程序應依公司法 第一百九十二條之一規定辦理。 保險業在召開股東會進行董事改選之前，得由董事會就股東、董事或提名 委員會所推薦人選之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及保險 業負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則第三條、第四條第三 項、第四項、第五條第一項、第九條、第十一條所列情事等事項進行事先 審查暨整體評估，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將董事候 選人提名建議名單併同相關審查評估意見及資料，提供股東參考，俾選出 適任之董事。 保險業除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。 保險業之董事應符合「保險業負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事 項準則」之規定。

保險業董事長及總經理之職責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人擔任。董事長及總經理如由同一人或互為配 偶或一等親屬擔任者，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要 者，應明確賦予其職責。

保險業應建立管理階層發展計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執 行，以確保永續經營。

為落實董事會永續發展責任，保險業依下列事項辦理： 一、宜建立推動永續發展之治理架構，設置推動永續發展專（兼）職單位 。 二、保險業應由董事會督導永續發展推動情形，所訂定之風險管理政策或 策略，應包括進行與公司營運相關之環境、社會或公司治理議題風險 評估。 三、應完成溫室氣體盤查及查證時程規劃，並按季提董事會檢視控管。 保險業依前項辦理溫室氣體盤查及查證時，為上市櫃保險業或合併報表之 母公司為上市櫃公司，依金融監督管理委員會「上市櫃公司永續發展路徑 圖」之規劃辦理；非前開保險業則參照路徑圖，按公司資本額分階段辦理 ： 一、實收資本額達新臺幣一百億元以上者，應於中華民國一百一十二年完 成盤查，並於中華民國一百一十三年完成查證。 二、實收資本額達一百億元以上之保險業之合併報表子公司，及實收資本 額達新台幣五十億元以上未達新台幣一百億元保險業應於中華民國一 百一十四年完成盤查，中華民國一百一十六年完成查證。 三、實收資本額新台幣五十億元以上未達新台幣一百億者保險業之合併報 表子公司，及實收資本額未達新台幣五十億元之保險業，中華民國一 百一十五年完成盤查，中華民國一百一十七年完成查證。 四、實收資本額未達新台幣五十億元之保險業之合併報表子公司，應於中 華民國一百一十六年完成盤查，中華民國一百一十八年完成查證。

為推動永續發展，保險業董事、監察人及高階經理人每年進修永續發展課 程總時數應達 3 小時。 前項永續發展課程，得參加保險業或其關係企業所舉辦之內部教育訓練課 程。 第一項所稱董事、監察人進修時數之規定，上市上櫃之保險業應依上市上 櫃公司董事、監察人進修推行要點辦理。 第一項所稱高階經理人於本國保險業係指副總經理以上之主管；於外國保 險業指在台分公司之負責人。

保險業得依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不宜少於董事席次三分 之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依相關法令規定 辦理外，不宜同時擔任超過四家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監 察人。 公開發行保險業之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家， 但所兼任之公開發行公司為其所屬金融控股公司，視為同一家，不計入兼 任家數之計算。 保險業之獨立董事不得於同一公司連任逾三屆。 獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利 害關係。 保險業獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非 獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名 額。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東 會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。 保險業如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且 不得少於常務董事席次五分之一。保險業章程應明訂常務董事會在董事會 休會期間行使董事會職權之授權範圍，惟涉及保險業重大利益事項，仍應 經由董事會之決議。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

保險業設有獨立董事者，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決 議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明： 一、依保險法第一百四十八條之三第一項規定訂定或修正內部控制制度。 二、依保險法第一百四十六條第八項、第一百四十六條之一、第一百四十 六條之三、第一百四十六條之七規定訂定或修正從事衍生性商品交易 、投資於公開發行之未上市未上櫃及私募之有價證券、對利害關係人 放款或其他交易之處理程序。 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。 四、重大之資產或衍生性商品交易。 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 七、董事之酬金結構與制度。 八、簽證會計師、簽證精算人員之委任、解任或報酬。 九、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。 十、經理人、業務人員及往來之保險經紀人代理人之績效考核及酬金標準 。 十一、其他經主管機關規定之重大事項。

保險業應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力，獨立 董事就重大案件或有疑慮之案件，如有必要可聘請第三方專業人士協助評 估，或要求內部稽核進行專案查核或事後追蹤。公司或董事會其他成員， 不得限制或妨礙獨立董事執行職務。 保險業應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，對於獨立董事得酌訂與 一般董事不同之合理酬金。

保險業董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立 董事人數，設置審計、風險管理、提名、薪酬或其他各類功能性委員會， 並得基於永續發展與永續經營之理念，設置環保、永續發展或其他委員會 ，並明定於章程。 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委 員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職權者，不在此限 。 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應 包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供 之資源等事項。

保險業應設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度。 前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。 前項內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告公司內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理人員或專責單位。 三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、維護檢舉人權益，不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件，保險業得不予處理。 檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對公司或公司人員惡意攻訐者，不適 用第二項第五款規定。

保險業應設置風險管理委員會，且應擇一設置審計委員會或監察人。 風險管理委員會主要職責如下： 一、訂定風險管理政策及架構，將權責委派至相關單位。 二、訂定風險衡量標準。 三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。 風險管理委員會應有至少一名具有金融保險、會計或財務專業背景之獨立 董事參與並擔任召集人。 審計委員會成員應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人 為召集人，且至少一人應具有金融保險、會計或財務專業背景。 保險業設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於 監察人之規定，於審計委員會準用之。 保險業設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十六條規定： 一、依保險法第一百四十八條之三第一項規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依保險法第一百四十六條第八項、第一百四十六條之一、第一百四十 六條之三、第一百四十六條之七規定訂定或修正從事衍生性商品交易 、投資於公開發行之未上市未上櫃及私募之有價證券、對利害關係人 放款或其他交易之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師、簽證精算人員之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、年度財務報告及半年度財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、 公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定 辦理。 保險業宜設置薪酬委員會，其主要職責為訂定經理人、業務人員及往來之 保險經紀人代理人之績效考核及酬金標準，及董事之酬金結構與制度；薪 酬委員會應有獨立董事參與，並宜由獨立董事擔任召集人。

為提升財務報告品質，保險業應設置會計主管之職務代理人。 前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代 理人專業能力。 編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進 修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。 保險業應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀 況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之 異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建 立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂 定內部作業程序及納入內部控制制度控管。 保險業應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司 連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有 無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

保險業宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董 事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令 ，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。 遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾 紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。 審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人 員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之 。

保險業宜參考「公平交易委員會對於企業訂定反托拉斯遵法規章之指導原 則」及「企業關於反托拉斯之遵法行為守則」相關內容，並衡酌所屬公司 之營業規模及營業策略需求，訂定符合自身經營狀況之反托拉斯遵法規章 ，以確保營業活動符合公平交易法規定。

保險業應聘用簽證精算人員負責保險費率之釐訂、責任準備金之核算及經 主管機關指定之事項，以健全保險業之經營。

保險業董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董 事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人，並提供足 夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請 求補足或經董事會決議後延期審議。 保險業應訂定董事會議事規範，其內容應包括主要議事內容、作業程序、 議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法。

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。但單一法人股東組織之保險業，議案涉及該單 一法人股東者，不在此限。 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規則；保險業並應於該規則中訂 定股東、董事、監察人及其他利害關係人，就特定議案申請董事迴避之規 定。被申請人是否迴避應經董事會決議，決議前不得參與或代理該議案之 表決。

保險業設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項 ，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於公司網站或主管機關指定之資訊申報網站辦理公告 申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事 三分之二以上同意。 董事會進行中得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席會議，報告 目前公司業務概況及答覆董事提問事項。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭 解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

保險業董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之 議事摘要、決議方法與結果。 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔 案，在公司存續期間永久妥善保存。 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應 永久保存。 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異 議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

保險業對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不在此限。 三、依保險法第一百四十八條之三第一項規定訂定或修正內部控制制度， 及內部控制制度有效性之考核。 四、依保險法第一百四十六條第八項、第一百四十六條之一、第一百四十 六條之三、第一百四十六條之七規定訂定或修正從事衍生性商品交易 、投資於公開發行之未上市未上櫃及私募之有價證券、對利害關係人 放款或其他交易之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、董事之酬金結構與制度。 七、財務、會計、簽證精算人員、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之 任免。 八、經理人、業務人員及往來之保險經紀人代理人之績效考核及酬金標準 。 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議 提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。 除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公 司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明 確，不得概括授權。 保險業設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第 一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無 法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議 事錄。 保險業對於內部控制缺失檢討之座談會議紀錄應提董事會報告。

保險業經理人及業務人員之績效考核及酬金標準，及董事之酬金結構與制 度，應依下列原則訂定之： 一、保險業應依據未來風險調整後之績效，並配合公司長期整體獲利及股 東利益訂定績效考核及酬金標準或結構制度。 二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾 越公司風險胃納之行為，保險業並應定期審視酬金獎勵制度與績效表 現，以確保其符合公司之風險胃納。 三、保險業酬金支付時間，應配合未來風險調整後之獲利，以避免保險業 於支付酬金後卻蒙受損失之不當情事，酬金獎勵應有顯著比例以遞延 或股權相關方式支付。 四、保險業於評估董事、經理人及業務人員個人對公司獲利之貢獻時，應 進行保險業之整體分析，以釐清該等獲利是否因其運用公司較低資金 成本等整體優勢所致，俾有效評估屬於個人之貢獻。 五、保險業與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績 效予以訂定，以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。 六、保險業應將前揭訂定績效考核及酬金標準或結構與制度之原則、方法 及目標對股東充分揭露。 本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服 務之人員。

保險業應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求 依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決 策得以落實。

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及 審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應 由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得 影響公司治理之推動與運作。

董事會每年宜就董事會、功能性委員會及個別董事，依自我評量、同儕評 鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估。 個別董事績效評估之自我評量考核項目如下： 一、出席董事會情形（不含委託出席）。 二、會前瞭解及參與議案討論情形。 三、與經營團隊互動情形。 四、遵循法令及實務守則情形。 五、提升公司治理情形。 六、持續進修公司治理相關課程情形。 七、對公司、公司經營團隊及公司所屬產業之瞭解情形。 八、其他經主管機關或董事會指定之項目。 個別董事績效評估之同儕評鑑考核項目如下： 一、其他董事會前瞭解及參與議案討論情形。 二、其他董事與經營團隊互動情形。 三、董事會及功能性委員會之運作情形。 四、其他董事遵循法令及實務守則情形。 五、其他董事對董事會功能和角色的瞭解。 六、其他董事是否充分發揮董事職權與功能。 七、其他董事是否積極提升公司治理情形。 八、其他董事對公司、公司經營團隊及公司所屬產業之瞭解情形。 九、其他經主管機關或董事會指定之項目。 前二項考核表格式如附表一及附表二，各公司並得視業務需要增修之。

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董 事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘 速妥適處理或停止執行相關決議。 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向 審計委員會或監察人報告。

保險業董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓 之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並 應充分揭露。

保險業得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為 而造成公司及股東重大損害之風險。 保險業購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範 圍及保險費等重要內容，提最近一次董事會報告。

董事會成員於新任時或任期中宜參加產、壽險公會或主管機關指定單位舉 辦涵蓋公司治理主題相關之保險、財務、風險管理、業務、商務、會計、 法務、防制洗錢及打擊資恐或企業永續發展等進修課程，並責成各階層員 工加強專業及法律知識。