保險業之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應 確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。 保險業之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡 酌實務運作需要，決定適當董事席次。如設立獨立董事，應審慎考慮合理 之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。 董事會成員組成宜考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬 訂適當之多元化政策及具體管理目標，宜包括但不限於以下二大面向之標 準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜 達董事席次三分之一。 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經歷等。 董事會成員宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司 治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、風險管理知識與能力。 五、危機處理能力。 六、金融保險專業知識。 七、國際市場觀。 八、領導能力。 九、決策能力。 董事會應認知保險業營運所面臨之風險（如市場風險、信用風險、流動性 風險、作業風險、法律風險、聲譽風險及其他與保險業營運有關之風險等 ），確保風險管理之有效性，並負風險管理最終責任。

為達成公司治理之目標，保險業董事會之主要任務如下： 一、訂定有效及適當之內部控制制度。 二、選擇及監督經理人。 三、審閱公司之管理決策及營運計畫，並監督其執行情形。 四、審閱公司之財務目標，並監督其達成情況。 五、監督公司之資產負債配置及營運結果。 六、審定經理人、業務人員及往來之保險經紀人、代理人之績效考核及酬 金標準，及董事之酬金結構與制度。 七、維持公司最低清償能力。 八、監督及處理公司所面臨之風險。 九、督導公司未來發展方向。 十、建立與維持公司形象及推動永續發展。 十一、選任會計師及簽證精算人員。 十二、維護保戶之權益。 十三、確保公司遵循相關法規。

保險業應依公開發行公司董事會議事辦法指定辦理董事會議事事務單位。 保險業應依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司 治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主 管。 前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容： 一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。 二、製作董事會及股東會議事錄。 三、協助董事、監察人就任及持續進修。 四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。 五、協助董事、監察人遵循法令。 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。 公司治理主管應為公司經理人。除法令另有規定外，公司治理主管得由公 司其他職位人員兼任。公司治理主管由公司其他職位人員兼任者，應確保 其本職及兼任職務之有效執行，且不得涉有利益衝突及違反內部控制制度 情事。 公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融保險、期貨相 關機構或公開發行公司擔任法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或第 三項所定公司治理相關事務單位主管之職務達三年以上。 保險業應安排其公司治理主管之專業進修。公司治理主管每年應參加主管 機關認定機構之教育訓練，除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進 修十八小時外，每年應至少進修十二小時；其進修範圍、進修體系及其他 進修事宜，得依上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點規定辦理。 公司治理主管辭職或解任者，應自事實發生之日起一個月內補行委任。

保險業應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之 董事選任程序，鼓勵股東參與。股東會選任董事時，並應依公司法之規定 採用累積投票制度以充分反應股東意見之選舉方式。 保險業宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，股 東應就董事候選人名單中選任之。 有關前項董事候選人之提名方式、審查程序、公告內容及程序應依公司法 第一百九十二條之一規定辦理。 保險業在召開股東會進行董事改選之前，得由董事會就股東、董事或提名 委員會所推薦人選之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及保險 業負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則第三條、第四條第三 項、第四項、第五條第一項、第九條、第十一條所列情事等事項進行事先 審查暨整體評估，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將董事候 選人提名建議名單併同相關審查評估意見及資料，提供股東參考，俾選出 適任之董事。 保險業除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。 保險業之董事應符合「保險業負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事 項準則」之規定。

保險業董事長及總經理之職責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人擔任。董事長及總經理如由同一人或互為配 偶或一等親屬擔任者，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要 者，應明確賦予其職責。

保險業應建立管理階層發展計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執 行，以確保永續經營。

為落實董事會永續發展責任，保險業依下列事項辦理： 一、宜建立推動永續發展之治理架構，設置推動永續發展專（兼）職單位 。 二、保險業應由董事會督導永續發展推動情形，所訂定之風險管理政策或 策略，應包括進行與公司營運相關之環境、社會或公司治理議題風險 評估。 三、應完成溫室氣體盤查及查證時程規劃，並按季提董事會檢視控管。 保險業依前項辦理溫室氣體盤查及查證時，為上市櫃保險業或合併報表之 母公司為上市櫃公司，依金融監督管理委員會「上市櫃公司永續發展路徑 圖」之規劃辦理；非前開保險業則參照路徑圖，按公司資本額分階段辦理 ： 一、實收資本額達新臺幣一百億元以上者，應於中華民國一百一十二年完 成盤查，並於中華民國一百一十三年完成查證。 二、實收資本額達一百億元以上之保險業之合併報表子公司，及實收資本 額達新台幣五十億元以上未達新台幣一百億元保險業應於中華民國一 百一十四年完成盤查，中華民國一百一十六年完成查證。 三、實收資本額新台幣五十億元以上未達新台幣一百億者保險業之合併報 表子公司，及實收資本額未達新台幣五十億元之保險業，中華民國一 百一十五年完成盤查，中華民國一百一十七年完成查證。 四、實收資本額未達新台幣五十億元之保險業之合併報表子公司，應於中 華民國一百一十六年完成盤查，中華民國一百一十八年完成查證。

為推動永續發展，保險業董事、監察人及高階經理人每年進修永續發展課 程總時數應達 3 小時。 前項永續發展課程，得參加保險業或其關係企業所舉辦之內部教育訓練課 程。 第一項所稱董事、監察人進修時數之規定，上市上櫃之保險業應依上市上 櫃公司董事、監察人進修推行要點辦理。 第一項所稱高階經理人於本國保險業係指副總經理以上之主管；於外國保 險業指在台分公司之負責人。