保險業得依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不宜少於董事席次三分 之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依相關法令規定 辦理外，不宜同時擔任超過四家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監 察人。 公開發行保險業之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家， 但所兼任之公開發行公司為其所屬金融控股公司，視為同一家，不計入兼 任家數之計算。 保險業之獨立董事不得於同一公司連任逾三屆。 獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利 害關係。 保險業獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非 獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名 額。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東 會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。 保險業如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且 不得少於常務董事席次五分之一。保險業章程應明訂常務董事會在董事會 休會期間行使董事會職權之授權範圍，惟涉及保險業重大利益事項，仍應 經由董事會之決議。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

保險業設有獨立董事者，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決 議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明： 一、依保險法第一百四十八條之三第一項規定訂定或修正內部控制制度。 二、依保險法第一百四十六條第八項、第一百四十六條之一、第一百四十 六條之三、第一百四十六條之七規定訂定或修正從事衍生性商品交易 、投資於公開發行之未上市未上櫃及私募之有價證券、對利害關係人 放款或其他交易之處理程序。 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。 四、重大之資產或衍生性商品交易。 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 七、董事之酬金結構與制度。 八、簽證會計師、簽證精算人員之委任、解任或報酬。 九、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。 十、經理人、業務人員及往來之保險經紀人代理人之績效考核及酬金標準 。 十一、其他經主管機關規定之重大事項。

保險業應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力，獨立 董事就重大案件或有疑慮之案件，如有必要可聘請第三方專業人士協助評 估，或要求內部稽核進行專案查核或事後追蹤。公司或董事會其他成員， 不得限制或妨礙獨立董事執行職務。 保險業應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，對於獨立董事得酌訂與 一般董事不同之合理酬金。