保險業董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立 董事人數，設置審計、風險管理、提名、薪酬或其他各類功能性委員會， 並得基於永續發展與永續經營之理念，設置環保、永續發展或其他委員會 ，並明定於章程。 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委 員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職權者，不在此限 。 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應 包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供 之資源等事項。

保險業應設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度。 前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。 前項內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告公司內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理人員或專責單位。 三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、維護檢舉人權益，不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件，保險業得不予處理。 檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對公司或公司人員惡意攻訐者，不適 用第二項第五款規定。

保險業應設置風險管理委員會，且應擇一設置審計委員會或監察人。 風險管理委員會主要職責如下： 一、訂定風險管理政策及架構，將權責委派至相關單位。 二、訂定風險衡量標準。 三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。 風險管理委員會應有至少一名具有金融保險、會計或財務專業背景之獨立 董事參與並擔任召集人。 審計委員會成員應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人 為召集人，且至少一人應具有金融保險、會計或財務專業背景。 保險業設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於 監察人之規定，於審計委員會準用之。 保險業設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十六條規定： 一、依保險法第一百四十八條之三第一項規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依保險法第一百四十六條第八項、第一百四十六條之一、第一百四十 六條之三、第一百四十六條之七規定訂定或修正從事衍生性商品交易 、投資於公開發行之未上市未上櫃及私募之有價證券、對利害關係人 放款或其他交易之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師、簽證精算人員之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、年度財務報告及半年度財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、 公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定 辦理。 保險業宜設置薪酬委員會，其主要職責為訂定經理人、業務人員及往來之 保險經紀人代理人之績效考核及酬金標準，及董事之酬金結構與制度；薪 酬委員會應有獨立董事參與，並宜由獨立董事擔任召集人。

為提升財務報告品質，保險業應設置會計主管之職務代理人。 前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代 理人專業能力。 編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進 修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。 保險業應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀 況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之 異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建 立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂 定內部作業程序及納入內部控制制度控管。 保險業應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司 連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有 無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

保險業宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董 事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令 ，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。 遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾 紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。 審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人 員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之 。

保險業宜參考「公平交易委員會對於企業訂定反托拉斯遵法規章之指導原 則」及「企業關於反托拉斯之遵法行為守則」相關內容，並衡酌所屬公司 之營業規模及營業策略需求，訂定符合自身經營狀況之反托拉斯遵法規章 ，以確保營業活動符合公平交易法規定。

保險業應聘用簽證精算人員負責保險費率之釐訂、責任準備金之核算及經 主管機關指定之事項，以健全保險業之經營。