歷史條文
| 法規名稱： | 保險業公司治理實務守則 |
|---|---|
| 修正日期： | 民國 92 年 12 月 29 日 |
第 一 章 總則
第 1 條
為協助保險業建立良好之公司治理制度，並促進保險市場健全發展，中華
民國產物保險商業同業公會 (以下簡稱產險公會) 、中華民國人壽保險商
業同業公會 (以下簡稱壽險公會) 爰共同制定本守則，提供保險公司訂定
其公司治理實務守則之參考。
本守則第一章至第四章規定，於外國保險業在台分公司不適用之。
本守則之規定，於金融控股公司相關法令另有規定者不適用之。
第 2 條
保險業建立公司治理制度，除遵守相關法令外，並應遵循下列原則：
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮監察人功能。
四、尊重保戶及利害關係人權益。
五、維持清償能力。
六、提昇資訊透明度。
第 3 條
保險業應依保險業內部控制及稽核制度實施辦法之規定，考量本公司及子
公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應
公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。保險業除
應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每
年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監
督之。
保險業管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢
查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續
有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理
制度。
第 二 章 保障股東權益
第 一 節 鼓勵股東參與公司治理
第 4 條
保險業執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有
股東。
保險業應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定權利
之公司治理制度。
第 5 條
保險業應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定議事規則，對
於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
保險業之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。
第 6 條
保險業董事會應妥善安排股東會議程，股東會應就各議題之進行酌予合理
之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會，宜有
過半數之董事親自出席。
第 7 條
保險業應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提
下召開。
保險業應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以
提高股東出席股東會之比率。
第 8 條
股東會之決議事項應依照公司法及相關法令規定作成股東會議事錄，並依
議事規則記載決議方法。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選
董事、監察人之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭
露。
第 9 條
股東會主席應充分知悉及遵守議事規則，並維持議程順暢。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會
其他成員宜協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推
選一人為主席，繼續開會。
第 10 條
保險業應重視股東知的權利，有關公司財務、業務及內部人之持股情形，
應確實遵守保險業資訊公開之相關規定。
第 11 條
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司
法第一百八十四條之規定選任檢查人查核董事會造具之表冊、監察人之報
告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人
為之。
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股東，得依公司法第二
四五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
保險業之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配
合，不得拒絕。
第 12 條
保險業取得或處分資產等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並
訂定相關作業程序，提報股東會，以維護股東權益。
第 13 條
為確保股東權益，保險業宜有專責人員處理股東對公司之建議、疑義事項
。
保險業之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、
經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司
對於股東依法提起訴訟情事，應保持客觀立場。
第 二 節 公司與關係企業間之公司治理關係
第 14 條
保險業與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實
辦理風險評估及建立適當之防火牆。
第 15 條
保險業之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為
之重要內容，並取得其許可。
第 16 條
保險業應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應
與其關係企業就主要往來對象妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管
機制，以降低信用風險。
第 17 條
保險業與其關係企業間有業務往來者，宜本於公平合理之原則，就相互間
之財務業務相關作業訂有書面規範，以杜絕非常規交易情事。
保險業與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並
嚴禁利益輸送情事。
第 18 條
為保障所有股東最大利益，對保險業有控制能力之股東，應遵守下列事項
：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規
或其他不法利益之經營。
二、參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，
或於擔任董事、監察人時，能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，
不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。
第 19 條
保險業應隨時掌握持有股份占前十名之股東名單。
保險業應定期揭露董事有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能
引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
第 三 章 強化董事會職能
第 一 節 董事會結構
第 20 條
保險業之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應
確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
保險業之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡
酌實務運作需要，決定適當董事席次。如設立獨立董事，應審慎考慮合理
之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、金融保險專業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
第 21 條
為達成公司治理之目標，保險業董事會之主要任務如下：
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫。
四、審閱公司之財務目標。
五、監督公司之資產負債配置及營運結果。
六、維持公司最低清償能力。
七、監督及處理公司所面臨之風險。
八、確保公司遵循相關法規。
九、規劃公司未來發展方向。
十、建立與維持公司形象及善盡社會責任。
十一、選任會計師、律師及簽證精算人員。
十二、維護保戶之權益。
第 22 條
保險業章程應依公司法規定制定公平、公正、公開之董事選任程序。其中
經股東會決議得設置獨立董事者，其資格條件、認定標準與最低席次或所
占比例等事項，應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第 23 條
保險業在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事候選
人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及保險業負責人應具備
資格條件準則第三條、第七條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將
審查結果揭露供股東參考，俾選出適任之董事。
第 24 條
保險業董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長及總經理不宜由同一人擔任。董事長及總經理如由同一人或互為配
偶或一等親屬擔任者，則宜增加獨立董事席次。
第 二 節 獨立董事制度
第 25 條
保險業除已依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理外，應規劃適當之獨立
董事席次，經依第二十三條規定辦理後，由股東會選舉產生。獨立董事席
次如有不足時，應適時辦理增補選事宜。
保險業如有設置常務董事者，常務董事中宜有獨立董事至少一人擔任之。
第 26 條
保險業應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司
或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
保險業應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨立董事得酌訂與
一般董事不同之合理報酬。
第 三 節 審計委員會及其他專門委員會
第 27 條
保險業董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立
董事人數，設置各類功能性委員會，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。
功能性委員會應訂定行使職權規章，經由董事會通過。行使職權規章之內
容至少包括委員會之權限及責任，行使職權過程 (組織地位、委員之資格
條件、行使職權資源、行使職權流程等 )，及每年覆核與評估是否更新行
使職權規章之政策。
第 28 條
保險業宜優先設置審計委員會，其主要職責如下：
一、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。
二、檢查公司財務業務風險及資本適足率情形。
三、審核取得或處分資產等重大財務業務行為之處理程序。
四、與公司簽證會計師及簽證精算人員進行交流。
五、對公司之內部控制進行考核。
六、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
七、檢查公司遵守法律規範之情形。
八、審核本守則第三十二條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交
易，特別是重大關係人交易、轉投資、取得或處分資產等。
九、評核會計師之資格並提名適任人選。
十、審計委員會應有獨立董事參與並擔任召集人，且宜邀請獨立監察人列
席。
前項之獨立董事應至少有一名具有金融保險、會計或財務專業背景。
第 29 條
保險業應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀
況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之
異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。
保險業應定期 (至少一年一次 )評估聘任會計師之獨立性。會計師受有處
分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並就結果提
報董事會。
第 30 條
保險業宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董
事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令
，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
第 31 條
保險業應聘用簽證精算人員負責保險費率之釐訂、責任準備金之核算及經
主管機關指定之事項，以健全保險業之經營。
第 四 節 董事會議事規則及決策程序
第 32 條
為業務需要，保險業宜至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨
時召集之。定期召開之董事會應事先規劃並擬訂會議議題，按規定時間通
知所有董事出席，暨邀請監察人列席，並提供足夠之會議資料。
保險業應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運作效率
及決策能力。
第 33 條
董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損
及公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事
行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規則；保險業並應於該規則中訂
定股東、董事、監察人及其他利害關係人，就特定議案申請董事迴避之規
定。被申請人是否迴避應經董事會決議，決議前不得參與或代理該議案之
表決。
第 34 條
保險業召開董事會時，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。如有董事二
人以上認為議題資料不充足，並經獨立董事一名以上同意時，得向董事會
提出申請，要求延期審議該項議案者，董事會應予採納。
董事會設立審計委員會或獨立董事者，討論內部控制制度、取得或處分資
產等重大財務業務行為時，應充分考量審計委員會或獨立董事之意見，並
將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
董事會進行中非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議，報告目前公司
業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議
。
第 35 條
保險業董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之
議事摘要、決議方法與結果。
董事會會議紀錄須由會議主席和記錄人員簽名，董事出席狀況應完整記載
，在公司存續期間永久妥善保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異
議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。
第 36 條
保險業章程得明訂常務董事會或董事長在董事會休會期間行使董事會職權
之授權範圍，其授權內容或事項應具體明確，不得概括授權，且涉及公司
重大利益事項，仍應經由董事會之決議。
第 37 條
保險業應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求
依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決
策得以落實。
第 五 節 董事之忠實注意義務與責任
第 38 條
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及
審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得
影響公司治理之推動與運作。
獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東
權益。
第 39 條
董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向
監察人報告
第 40 條
保險業董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓
之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並
應充分揭露。
第 41 條
保險業得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法
應負之賠償責任購買責任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司
及股東重大損害之風險。
第 42 條
董事會成員於新任時或任期中宜參加產壽險公會或主管機關指定單位舉辦
之保險、財務或會計專業知識進修課程，並責成各階層員工加強專業及法
律知識。
第 四 章 發揮監察人功能
第 一 節 監察人之職能
第 43 條
保險業章程應依公司法之規定，制定公平、公正、公開監察人選任程序。
其中經股東會決議得設置獨立監察人者，其資格條件、認定標準與最低席
次或所占比例等事項，應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
保險業全體監察人持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、
質權之設定或解除及變動情形，均應依法令規定辦理，各項資訊並應充分
揭露。
第 44 條
保險業章程應參照相關法令及實際需要酌訂監察人人數。
監察人宜具備其專業知能、工作經驗、以及誠實公正之態度，並評估其能
投入監察人工作之時間。
在召開股東會進行監察人改選之前，宜就股東或董事推薦之監察人候選人
之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進
行事先審查，並將審查結果揭露供股東參考，俾選出適任之監察人。
第 45 條
監察人宜熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門
之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形，且適時陳述
意見，以先期掌握或發現異常情況。
第 46 條
監察人應監督公司業務之執行，請求董事會或經理人報告公司業務及財務
狀況，並關注公司內部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營
風險。
董事為自己或他人與公司為法律行為時，應由監察人為公司之代表。如有
設置獨立監察人時，為加強監督，宜由獨立監察人為公司之代表。
第 47 條
監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所
需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時，得代表公司委託律師或會計師審核之，惟
公司應告知相關人員負有保密義務。
董事會、經理人或簽證精算人員應依監察人之請求提交報告，不得以任何
理由妨礙、規避或拒絕監察人之查核行為。
監察人履行第二項職責時，公司應提供必要之協助，其所需之合理費用應
由公司負擔。
第 48 條
為利監察人及時發現公司可能之弊端，保險業應建立員工、股東及利害關
係人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時，應及時採取適當措施，如為防止弊端擴大並應向相關
主管機關或單位舉發。
保險業之獨立董事、總經理、財務或會計主管、簽證會計師、簽證精算人
員，如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。
第 49 條
保險業之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量
，認有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職
權。
第 50 條
保險業得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依
法應負之賠償責任購買責任保險，以降低並分散監察人因違法行為而造成
公司及股東重大損害之風險。
第 51 條
監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司
利益之虞時，即應自行迴避。
第 52 條
監察人於新任時或任期中宜參加產壽險公會或主管機關指定單位舉辦之法
律、財務或會計專業知識進修課程。
第 二 節 獨立監察人制度
第 53 條
保險業除已依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理外，應規劃適當之獨立
監察人席次，經依第四十四條第三項規定辦理後，由股東會選舉產生。獨
立監察人席次如有不足時，應適時辦理增補選事宜。
獨立監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。
第 54 條
保險業應以章程或股東會之決議，訂定監察人之報酬數額，對於獨立監察
人得酌訂高於其他監察人之報酬。
保險業應重視並由獨立監察人充分發揮功能，以加強公司風險管理及財務
、營運之控制。
第 五 章 尊重保戶及利害關係人權益
第 55 條
保險業應與保戶、員工，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合
法權益。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
第 56 條
保險業對保戶之合法權益，除予以尊重、維護外，並應確守最大誠信原則
執行業務，妥善處理因保險契約所生之爭議。
第 57 條
保險業應建立員工溝通管道，並鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接
進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策
之意見。
第 58 條
保險業之經營，應以保戶之權益為優先考量，不得因股東之利益而侵害之
。
第 六 章 提升資訊透明度
第 一 節 強化資訊揭露
第 59 條
保險業應依照財產保險業辦理資訊公開管理辦法、人身保險業辦理資訊公
開管理辦法、相關法令及公司章程之規定，確實履行資訊揭露之義務。
第 60 條
為提高重大訊息公開之正確性及時效性，保險業應選派全盤瞭解公司各項
財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者
，擔任公司發言人及代理發言人。
保險業應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執
行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以
免發生混淆情形。為落實發言人制度，保險業應明訂統一發言程序，並要
求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。
第 61 條
為運用網際網路之便捷性，保險業應架設網站，建置公司財務業務相關資
訊及公司治理資訊，以利股東、及利害關係人等參考。
網站應設專人負責維護，所列資料有異動時，應即時更新，以避免有誤導
之虞。
第 二 節 公司治理資訊揭露
第 62 條
保險業應依相關法令規定，揭露年度內公司治理之相關資訊，其項目如下：
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、監察人之組成、職責及獨立性。
六、利害關係人之權利及關係。
七、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
八、公司治理之執行成效和本守則規範之差距及其原因。
九、改進公司治理之具體計畫及措施。
十、其他公司治理之相關資訊。
第 七 章 附則
第 63 條
保險業應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所
建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。