本規則依信託業法第十八條之一第二項、證券交易法第四十四條第四項、 第六十二條第二項、保險法第一百四十四條第一項及第一百四十六第六項 規定訂定之。

本規則所稱境外結構型商品係指於中華民國境外發行，以固定收益商品結 合連結股權、利率、匯率、指數、商品、信用事件或其他利益等衍生性金 融商品之複合式商品，且以債券方式發行者。

本規則所稱受託投資，係指依信託關係投資境外結構型商品之行為；所稱 受託買賣，係指透過證券商從事境外結構型商品之買賣行為。 本規則所稱投資人，係指受託投資或受託買賣之委託人及投資型保險之要 保人。 本規則所稱專業投資人，係指投資人符合以下條件之一者： 一、專業機構投資人：係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證 券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基 金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期 貨商、期貨服務事業及其他經本會核准之機構。 二、最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過新臺幣五千萬元 之法人或基金。但中華民國境外之法人，其財務報告免經會計師查核 或核閱。 三、同時符合以下三項條件，並以書面向受託或銷售機構申請為專業投資 人之自然人： （一）提供新臺幣三千萬元以上之財力證明；或單筆投資逾新臺幣三百萬 元之等值外幣，且於該受託、銷售機構之存款及投資（含該筆投資 ）往來總資產逾新臺幣一千五百萬元，並提供總資產超過新臺幣三 千萬元以上之財力聲明書。 （二）投資人具備充分之金融商品專業知識或交易經驗。 （三）投資人充分了解受託或銷售機構受專業投資人委託投資得免除之責 任，同意簽署為專業投資人。 四、簽訂信託契約之信託業，其委託人符合第二款或第三款之規定。 本規則所稱非專業投資人，係指符合前項專業投資人條件以外之投資人。 第三項各款有關專業投資人應符合之資格條件，應由受託或銷售機構盡合 理調查之責任，並向投資人取得合理可信之佐證依據。

境外結構型商品，非依本規則規定，不得於中華民國境內受託投資、受託 買賣或為投資型保單之投資標的。 信託業、證券商及保險業（以下簡稱受託或銷售機構）以第二條商品為受 託投資、受託買賣或為投資型保單之投資標的者，依本規則之規定，本規 則未規定者，依其他相關法令之規定；其涉及資金之匯出、匯入部分，應 依中央銀行之相關規定辦理。 本規則發布施行前，受託或銷售機構已受託投資、受託買賣或為投資型保 單標的之境外結構型商品未依本規則規定辦理者，不得再新增契約。但已 審查通過投資型保單連結之境外開放式結構型商品，不在此限。

於中華民國境內受託投資、受託買賣或為投資型保單投資標的之境外結構 型商品，非以專業投資人為受託或銷售對象者，於國外發行機構及商品註 冊地亦得以非專業投資人為受託或銷售對象，其當次發行之受託或銷售條 件訂有交易條件者，於中華民國境內亦應為相當之交易條件。

境外結構型商品發行機構應於中華民國境內設有分公司（以下簡稱發行人 ），其未設有分公司者，應由該發行機構在中華民國境內之子公司，或該 商品保證機構在中華民國境內之分公司或子公司擔任總代理人（以下簡稱 總代理人）。 前項所稱分公司以經行政院金融監督管理委員會（以下簡稱本會）核准設 立之外國銀行在臺分行、外國證券商在臺分公司或外國保險公司在臺分公 司為限。 第一項所稱發行機構或保證機構子公司應符合下列條件： 一、外國銀行、外國證券商或外國保險公司經本會核准直接或間接轉投資 在臺設立且持股逾百分之五十之銀行、證券商或保險子公司。 二、該子公司同意就發行機構或保證機構所負境外結構型商品之義務負連 帶責任。

發行人或總代理人應依下列規定，向得辦理保管業務，並符合本會認可之 信用評等機構評等達一定等級以上之銀行提存營業保證金： 一、擔任一家境外結構型商品發行機構之發行人或總代理人時，應提存新 臺幣五千萬元。 二、擔任二家境外結構型商品發行機構之發行人或總代理人時，應提存新 臺幣八千萬元。 三、擔任三家以上境外結構型商品發行機構之發行人或總代理人時，應提 存新臺幣一億元。 前項營業保證金應以現金、政府債券、銀行存款或金融債券提存，不得設 定質權或作為任何債務之擔保，且不得分散提存於不同銀行；提存金融機 構之更換或營業保證金之提取，應經本會核准後始得為之，發行人或總代 理人變更時亦同。 營業保證金之提存、領取及更換等程序，由本會另定之。

發行人、總代理人、受託或銷售機構及其負責人或受僱人，就境外結構型 商品相關事務，應以善良管理人之注意義務及忠實義務，本誠實信用原則 為之。 前項事業及其人員對於境外結構型商品投資人之個人資料、往來交易資料 及其他相關資料，除法令另有規定外，應保守秘密。

發行人或總代理人應辦理下列事項： 一、就其所發行或代理之境外結構型商品，編製中文投資人須知，並編製 中文產品說明書交付予受託或銷售機構轉交投資人。 二、擔任境外結構型商品發行或保證機構在國內之訴訟及一切文件之送達 代收人。 三、負責與境外結構型商品發行機構聯絡，提供所辦理境外結構型商品之 相關發行及交易資訊。 四、依受託或銷售機構受託投資或贖回境外結構型商品之交易指示，轉送 境外結構型商品發行機構。 五、其他依法令或本會規定應辦理之事項。 前項第一款中文投資人須知及中文產品說明書之應記載事項由台灣金融服 務業聯合總會（以下簡稱金融總會）洽商受託或銷售機構所屬同業公會擬 訂，報經本會備查。

發行人或總代理人應於每一營業日將其前一營業日發行或代理之境外結構 型商品名稱、經交易確認之申購或贖回之總金額及其他本會所定之事項， 依本會規定之格式及內容，經本會指定之資訊傳輸系統向本會或本會指定 之機構申報。 發行人或總代理人所發行或代理之境外結構型商品，應依本會規定之格式 及內容於每月終了後十日內編具月報，並經本會指定之資訊傳輸系統傳送 本會及中央銀行。

發行人或總代理人如發現受託或銷售機構受託投資、受託買賣或為投資型 保險投資境外結構型商品違反法令或逾越授權範圍之情事，應立即要求其 改善及副知本會，並於二個營業日內將改善情形以書面通知本會。

發行人或總代理人辦理境外結構型商品之交易事宜，應配置適足與適任及 符合下列資格條件之業務人員及內部稽核人員： 一、業務人員應符合證券商負責人與業務人員管理規則第六條或信託業負 責人應具備資格條件暨經營與管理人員應具備信託專門學識或經驗準 則第十六條第一項所定業務人員之資格條件，且不得少於三人。 二、內部稽核人員應符合證券商負責人與業務人員管理規則第三條或銀行 內部控制及稽核制度實施辦法第二十條所定內部稽核人員之資格條件 。

發行人或總代理人依本規則規定應公告之事項，應經由本會指定之資訊傳 輸系統進行傳輸完成公告。

發行人或總代理人應於每一營業日公告所發行或代理之境外結構型商品參 考價格資料。 受託或銷售機構應於本會所定期限內，製作並交付書面或電子檔案之交易 確認書、對帳單或其他證明文件予投資人，並應於對帳單上揭露最近之參 考價格供投資之人參考。

發行人、總代理人及受託或銷售機構不得有下列行為： 一、以詐欺、脅迫或其他不正當方式發行或代理境外結構型商品之受託投 資等交易事宜。 二、與投資人為投資境外結構型商品收益共享或損失分擔之約定。 三、為虛偽、欺罔、或其他顯著有違事實或故意使他人誤信之行為。 四、未經投資人之同意，從事與投資人指示意旨或利益相違背之行為。 五、違反投資人之指示，運用其資金。 六、同意他人使用發行人、總代理人、受託機構、銷售機構或其業務人員 之名義，從事境外結構型商品之受託投資等交易事宜；或以未符合資 格之業務人員從事境外結構型商品之受託投資等交易事宜。 七、從事境外結構型商品之廣告及營業促銷活動，有違反法令或自律機構 所訂之行為規範。 八、其他違反法令或自律規範規定不得從事之行為。 受託或銷售機構之薪酬制度應衡平考量投資人可能產生之各項風險、所收 取之費用及其他因素，不得以受託或銷售之金額多寡為主要考量因素。

境外結構型商品發行機構、總代理人及受託或銷售機構間應共同簽訂書面 契約。但屬同一法律主體者，不在此限。 前項契約應記載事項，應包含下列情事： 一、總代理人及受託或銷售機構為遵循相關法令，要求境外結構型商品發 行機構應配合提供之資訊、協助及其應負之責任。 二、載明境外結構型商品對於下列事項，發行人、總代理人應於事實發生 日起三日內，公告並通報受託或銷售機構，受託或銷售機構應轉知投 資人： （一）境外結構型商品發行機構因解散、停業、營業移轉、併購、歇業、 其當地國法令撤銷或廢止許可或其他相似之重大事由，致不能繼續 營業者。 （二）境外結構型商品發行機構或保證機構之長期債務信用評等或境外結 構型商品之發行評等遭調降者。 （三）其發行或代理之境外結構型商品發生依約定之重大事件，致重大影 響投資人之權益者。 （四）其他重大影響投資人權益之事項。 三、發行人或總代理人無法繼續發行或代理境外結構型商品時，應協助投 資人辦理後續境外結構型商品贖回或其他相關事宜。 第一項契約應行記載事項，由金融總會洽商受託或銷售機構所屬同業公會 擬訂，報請本會備查。

境外結構型商品符合下列條件者，由受託或銷售機構就第十九條第一項第 一款至第六款及第八款之文件依第二十條第一項金融總會所定規範審查後 ，始得為於中華民國境內對專業投資人從事受託投資、受託買賣或為投資 型保單之標的： 一、發行機構或保證機構之長期債務信用評等或境外結構型商品之發行評 等，應符合經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者 。 二、不得以新臺幣計價。 三、不得連結至下列標的： （一）新臺幣利率及匯率指標。 （二）國內有價證券。 （三）本國企業於國外發行之有價證券。 （四）國內證券投資信託事業於國外發行之受益憑證。 （五）國內外機構編製之台股指數及其相關金融商品。但如該指數係由臺 灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 與國外機構合作編製非以台股為主要成分股之指數，不在此限。 （六）屬於下列任一涉及大陸地區之商品或契約： 1.大陸地區證券市場之有價證券。 2.大陸地區之政府、企業或機構所發行或交易之有價證券。 3.大陸地區股價指數、股價指數期貨。 4.大陸地區債券或貨幣市場相關利率指標。 5.人民幣匯率指標。 6.其他涉及適用臺灣地區與大陸地區人民關係條例及依該條例所定 之相關法令之商品。 （七）未經本會核准或申報生效得募集及銷售之境外基金。

境外結構型商品符合下列條件者，由其發行人或總代理人填具申請書並檢 具第十九條第一項之各款文件，送受託或銷售機構所屬同業公會依第二十 條第一項及第四項所定審查程序、方式、審查基準、資訊揭露及相關規範 審查通過後，經由受託或銷售機構依第二十條第一項及第二項規定審查通 過，並經與發行人或總代理人簽訂契約者，始得為於中華民國境內對非專 業投資人從事受託投資、受託買賣或為投資型保單之標的： 一、發行機構或保證機構之長期債務信用評等及境外結構型商品之發行評 等，應符合經本會核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者 。 二、計價幣別以美元、英鎊、歐元、澳幣、紐西蘭幣、港幣、新加坡幣、 加幣及日圓為限。 三、不得連結至下列標的： （一）新臺幣利率及匯率指標。 （二）國內有價證券。 （三）本國企業於國外發行之有價證券。 （四）國內證券投資信託事業於國外發行之受益憑證。 （五）國內外機構編製之台股指數及其相關金融商品。但如該指數係由臺 灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 與國外機構合作編製非以台股為主要成分股之指數，不在此限。 （六）屬於下列任一涉及大陸地區之商品或契約： 1.大陸地區證券市場之有價證券。 2.大陸地區之政府、企業或機構所發行或交易之有價證券。 3.大陸地區股價指數、股價指數期貨。 4.大陸地區債券或貨幣市場相關利率指標。 5.人民幣匯率指標。 6.其他涉及適用臺灣地區與大陸地區人民關係條例及依該條例所定 之相關法令之商品。 （七）未經本會核准或申報生效得募集及銷售之境外基金。 （八）國外私募之有價證券。 （九）股權、利率、匯率、基金、指數型股票基金（ETF ）、指數、商品 及上述相關指數以外之衍生性金融商品。但指數型股票基金（ET ），以本會核定之證券市場掛牌交易之以投資股票、債券為主且不 具槓桿或放空效果者為限。 四、封閉式結構型商品： （一）到期保本率至少為計價貨幣本金之百分之一百。 （二）投資型保單連結之結構型商品，不得含有目標贖回式設計，且不得 含有發行機構得提前贖回之選擇權。 五、開放式結構型商品之動態保本率須達計價貨幣本金之百分之八十以上 。

境外結構型商品非以專業投資人為受託或銷售對象者，其發行人或其總代 理人應檢具下列文件送受託或銷售機構所屬同業公會審查，並應於收到審 查通過通知書後二個營業日內報請本會備查： 一、發行人或總代理人及受託或銷售機構依第十六條第一項所簽訂之契約 範本。 二、發行人或總代理人依第七條規定提存營業保證金之證明文件。 三、境外結構型商品之中文投資人須知及中文產品說明書。 四、境外結構型商品發行機構出具聲明書，聲明將依本會之要求，提供該 境外結構型商品投資或贖回等之相關簿冊及涉及投資人權益之相關資 料予本會查閱。 五、境外結構型商品之發行機構最近期之經會計師查核簽證之財務報告及 其中譯本，並出具其中譯本內容與原文版無異之聲明書。 六、符合本規則所定條件之信用評等證明文件及法規遵循聲明書。 七、律師出具境外結構型商品發行機構及商品註冊地對投資人權益之保護 相當於我國之意見書。 八、其他經本會規定應具備之文件。 中華民國人壽保險商業同業公會依前項辦理保險業所銷售境外結構型商品 之審查，得經本會同意委託其他機構為之，並依第五項規定向本會申報資 料。 本會對於前二項審查通過之境外結構型商品，發現有下列情事之一者，得 命令停止該商品全部或一部之受託或銷售： 一、有礙市場秩序。 二、損害客戶權益。 三、危及金融服務業財務健全。 四、其他違反法令之情事。 境外結構型商品限於專業投資人投資者，受託或銷售機構應就第一項除第 七款規定以外之各款文件自行審查通過後，始得為受託或銷售之行為。但 第一項第五款應檢具最近期之經會計師查核簽證之原文版財務報告及其中 譯本，其中譯本得以中文簡譯本代替，內容包括會計師查核意見中譯本、 資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及附註涉及重要資訊 部分中譯本。 第一項所定之受託或銷售機構所屬同業公會，應於每月十日前將上月審查 通過商品數量及相關資料彙總向本會申報，並副知中央銀行。 第一項第三款及第四項應受審查之中文投資人須知及中文產品說明書未忠 實轉譯者，如有疑義，應為最有利於投資人之解釋。

境外結構型商品之審查程序、方式、審查基準、審查期限、審查費用、異 議、資訊揭露與其他規範，由金融總會洽商受託或銷售機構所屬同業公會 擬訂，報請本會核定；修正時，亦同。 受託或銷售機構審查境外結構型商品時，應組成商品審查小組，組成人員 至少應包括： 一、獨立董事一名或董事二名。 二、財務主管。 三、法律遵循主管。 四、風險控管主管。 前項規定第一款之成員，於受託或銷售機構無董事者，由在中華民國境內 負責人擔任之。 受託或銷售機構所屬各同業公會依前條第一項規定進行審查時，得分別或 共同組成商品審查小組，其組成人員至少應包括財務、法律、風險控管之 專家學者各二人。

發行人或總代理人申請發行或代理之境外結構型商品非以專業投資人為受 託或銷售對象者，經受託或銷售機構所屬同業公會審查通過後，應於開始 受託投資、受託買賣或以之為投資型保單之投資標的前二個營業日辦理公 告。 前項公告內容，應記載下列事項： 一、經所屬同業公會審查通過之日期及文號。 二、發行人或總代理人之名稱、電話及地址。 三、受託或銷售機構之名稱、電話及地址。 四、境外結構型商品之名稱及種類。 五、境外結構型商品開始受理申購、贖回日期及每營業日受理申購、贖回 申請截止時間。 六、投資人應負擔的各項費用及金額或計算基準之表列。 七、最低申購金額。 八、申購價金之計算。 九、申購手續及資金給付方式。 十、中文產品說明書、投資人須知及其分送方式或取閱地點。 十一、該商品之投資風險警語。 十二、發行人或總代理人協助辦理投資人權益保護之方式。 十三、境外結構型商品配息資料。 十四、第五條規定之與國外相當之交易條件。 十五、金融總會規定應行揭露事項。 十六、其他為保護公益及投資人之必要應揭露事項。 前項公告應記載事項如屬受託或銷售機構另有訂定者，發行人或總代理人 得記載由投資人洽受託或銷售機構。 前二項公告應記載事項如有變動，應於事實發生日起二個營業日內辦理更 新。

受託或銷售機構辦理境外結構型商品之受託投資、受託買賣或以之為投資 型保單之投資標的時，應遵守下列事項： 一、受託或銷售機構應確認投資人屬專業投資人或非專業投資人： （一）受託或銷售機構應就非專業投資人之年齡、知識、投資經驗、財產 狀況、交易目的及商品理解等要素，綜合評估其風險承受程度，且 至少區分為三個等級，並請投資人簽名確認。 （二）除專業機構投資人外，專業投資人得以書面向受託或銷售機構申請 變更為非專業投資人，但未符合第三條規定之非專業投資人不得申 請變更為專業投資人。 二、受託或銷售機構設立之商品審查小組審查境外結構型商品，其審查至 少應包括下列事項： （一）評估及確認境外結構型商品之合法性、投資假設及其風險報酬之合 理性、受託投資之適當性及有無利益衝突之情事。 （二）就境外結構型商品特性、本金虧損之風險與機率、流動性、商品結 構複雜度、商品年期等要素，綜合評估及確認該金融商品之商品風 險程度，且至少區分為三個等級。 （三）評估及確認提供予投資人之境外結構型商品資訊及行銷文件，揭露 之正確性及充分性。 （四）確認該境外結構型商品是否限由專業投資人投資。 三、受託或銷售機構應進行下列行銷過程控制： （一）受託或銷售機構應依前款之境外結構型商品審查結果，於境外結構 型商品中文投資人須知及中文產品說明書上以顯著之字體，標示該 境外結構型商品之商品風險程度、是否限專業投資人投資等資訊。 受託或銷售機構不得受理非專業投資人投資超過其適合等級之境外 結構型商品或限專業投資人投資之境外結構型商品。 （二）受託或銷售機構於受託投資、受託買賣境外結構型商品或以之為投 資型保單之投資標的前，應盡告知義務，並應提供非專業投資人不 低於七日之審閱期間審閱境外結構型商品相關契約，其屬專業投資 人者，除專業投資人明確表示已充分審閱並簽名者外，其審閱期間 不得低於三日。但投資型保單要保人依保險契約約定得行使契約撤 銷權者，不在此限。 （三）信託業、證券商受託投資或受託買賣之境外結構型商品，應向投資 人宣讀該境外結構型商品之投資人須知之重要內容，並以錄音方式 保留紀錄。但對專業投資人得以交付書面或影音媒體方式取代之。 （四）保險業銷售連結境外結構型商品之投資型保單，應於保險契約所約 定之撤銷期間屆滿前，進行逐案電話訪問，確認招攬人員已充分告 知購買該等投資型保單之風險、費用率及適合性，且客戶已了解相 關風險，並由保險業以錄音方式保留紀錄。如電話聯繫未成或拒訪 者，應補寄掛號提醒相關風險。 受託或銷售機構受託投資、受託買賣境外結構型商品或以之為投資型保單 投資標的之境外結構型商品，投資人屬專業投資人者，得不受前項第三款 第一目規定之限制。 第一項第二款所稱商品審查小組之組成及運作，除依第二十條第二項、第 三項規定及法令另有規定外，應依受託或銷售機構所屬同業公會之自律規 範辦理。 受託或銷售機構應將第一項之內容，納入內部控制及內部稽核項目，並依 各業內部控制及稽核制度實施辦法規定，辦理一般查核及專案查核。

受託或銷售機構受託投資、受託買賣境外結構型商品或以之為投資型保單 投資標的前，應向投資人說明下列事項： 一、該境外結構型商品因利率、匯率、有價證券市價或其他指標之變動， 有直接導致本金損失或超過當初本金損失之虞者。 二、該境外結構型商品因發行機構或他人之業務或財產狀況之變化，有直 接導致本金損失或超過當初本金損失之虞者。 三、該境外結構型商品因其他經本會規定足以影響投資人判斷之重要事項 ，有直接導致本金損失或超過當初本金損失之虞者。 受託或銷售機構就前項境外結構型商品受託投資、受託買賣或以之為投資 型保單投資標的，涉有契約權利行使期間、解除期間及效力之限制者，亦 應說明之。 受託或銷售機構就第一項境外結構型商品受託投資、受託買賣或以之為投 資型保單投資標的，應向投資人充分揭露並明確告知各項費用與其收取方 式、投資之境外結構型商品交易架構，及可能涉及之風險等相關資訊，其 中風險應包含最大損失金額。 前項應揭露之資訊及應遵循事項，除法令另有規定外，應依各商業同業公 會之自律規範辦理。

發行人、總代理人及受託或銷售機構從事境外結構型商品之推介或提供境 外結構型商品資訊及行銷文件，不得有下列情形： 一、藉所屬同業公會對該境外結構型商品之審查通過，作為證實申請事項 或保證境外結構型商品價值之陳述或推介。 二、使人誤信能保證本金之安全或保證獲利。 三、境外結構型商品使用可能誤導客戶之名稱。 四、提供贈品或以其他利益勸誘他人購買境外結構型商品。 五、誇大過去之業績或為攻訐同業之陳述。 六、為虛偽、欺罔、或其他顯著有違事實或故意使他人誤信之行為。 七、內容違反法令、契約、產品說明書內容。 八、為境外結構型商品績效之臆測。 九、違反受託或銷售機構之同業公會訂定廣告及促銷活動之自律規範。 十、其他影響投資人權益之事項。 境外結構型商品限於專業投資人投資者，不得為一般性廣告或公開勸誘之 行為。

發行人、總代理人或受託或銷售機構違反前條規定時，應依相關法令負其 責任。

本規則自發布後一個月施行。