為協助保險業建立良好之公司治理制度，並促進保險市場健全發展，中華 民國產物保險商業同業公會（以下簡稱產險公會）、中華民國人壽保險商 業同業公會（以下簡稱壽險公會）爰共同制定本守則，以資遵循。 上市上櫃之保險業除本守則另有規定外，應依上市上櫃公司治理實務守則 規定辦理。 保險業宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置有效的 公司治理架構，並於公開資訊觀測站或公司網站揭露之。 本守則第一章至第四章規定，於外國保險業在台分公司不適用之。 本守則之規定，於金融控股公司相關法令另有規定者不適用之。

保險業建立公司治理制度，除重視資本適足性、資產品質、經營管理能力 、獲利能力、資產流動性及風險敏感性外，應遵守下列原則： 一、遵循法令並健全內部管理。 二、保障股東權益。 三、強化董事會職能。 四、發揮監察人功能。 五、保障保戶權益及尊重利害關係人權益。 六、維持清償能力。 七、提昇資訊透明度。

保險業應建立完備之內部控制制度並有效執行，董事會對於確保建立並維 持適當有效之內部控制制度負有最終之責任；高階管理階層應受董事會的 指導和監督，並遵循董事會通過的業務策略、風險偏好、薪酬及其他政策 ，發展足以辨識、衡量、監督及控制公司風險之程序，訂定適當有效之內 部控制制度。高階管理階層的組織、程序及決策應清楚透明，其職位的角 色、職權與責任應予明確化。 內部控制制度之訂定或修正，應提董事會決議通過；已選任獨立董事之公 司，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；已依證 券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意 ，並提董事會決議。 保險業之內部稽核制度應評估內部控制制度是否有效運作及衡量營運效率 ，適時提供改進意見，以確保內部控制制度得以持續有效實施，協助董事 會及管理階層確實履行其責任。 保險業應設隸屬董事會之稽核單位，以超然獨立之精神，執行內部稽核業 務，並定期向董事會及監察人或審計委員會報告稽核業務。 保險業宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管 道與機制。負責人（含董事、監察人）就內部控制制度缺失檢討應定期與 內部稽核人員座談並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持 稽核品質及執行效果，保險業應設置內部稽核人員之職務代理人。 保險業稽核人員及法令遵循主管，對內部控制重大缺失或違法違規情事所 提改進建議不為管理階層採納，將肇致保險業重大損失者，均應立即通報 主管機關。

保險業應建立自行查核制度、法令遵循制度與風險管理機制及內部稽核制 度等內部控制三道防線，並遵循主管機關所訂執行程序，以維持有效適當 之內部控制制度運作。

保險業應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權 利之公司治理制度，以保障股東權益及公平對待所有股東。

保險業應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規 則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 保險業之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

保險業董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌 予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事親 自出席，如已選任獨立董事之保險業，必須含至少一席獨立董事；如仍保 有選任監察人之保險業，則須至少一席監察人親自出席；如有成立各類功 能性委員會之保險業，其各類功能性委員會成員也須至少一人代表出席， 並將出席情形記載於股東會議事錄。

保險業應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提 下召開。 保險業應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式 ，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以 提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 保險業於股東會採電子投票者，宜採用候選人提名制選舉董事、監察人； 並避免提出臨時動議及原議案之修正。 保險業宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站或各保險公司官 網。

保險業應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月 、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。 董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數 。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭 露。

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得 恣意宣布散會。 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會 其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同 意推選一人為主席，繼續開會。

保險業應重視股東知的權利，有關公司財務、業務、內部人持股及公司治 理情形，應確實遵守保險業資訊公開之相關規定。

保險業對於捐贈應制訂相關內部規範送董事會決議，並將對政黨、利害關 係人及公益團體所為之捐贈情形對外公開揭露。

股東應有分享盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得選任檢查人 查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之報告，並決議盈餘分派或 虧損撥補；董事會、審計委員會或監察人及經理人對於檢查人之查核應充 分配合，不得拒絕、妨礙或規避。

保險業取得或處分資產等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並 訂定相關作業程序，提報股東會，以維護股東權益。 保險業於執行投資時，宜考量被投資標的發行公司之公司治理情形，以為 投資參考之規範。

為確保股東權益，保險業宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事 項。 保險業之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、 經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司 對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。 保險業宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存紀錄備查，並納入 內部控制制度控管。

保險業之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標 發展之共同瞭解。

保險業之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以 有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關 注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

保險業與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實 辦理風險評估及建立適當之防火牆。

為避免保險業利害關係人利用職務辦理不當授信，致損害股東、保戶及影 響公司健全經營，保險業對主要股東、投資之企業，或該保險業負責人、 職員，或與該保險業負責人或辦理授信之職員有利害關係者為授信，應予 適當限制。並應遵守保險法有關利害關係人授信限制之條文及主管機關所 訂相關規定辦理。 為避免不當利益輸送，致保險業或股東權益受有損害，保險業與主要股東 、投資之企業，或該保險業負責人、職員，或該保險業負責人之利害關係 人為不動產交易時，應本於公平、公正、客觀之原則，合乎營業常規。並 應遵守保險法及主管機關所訂相關規定辦理。

保險業負責人之兼任行為及兼職個數應確保本職及兼任職務之有效執行， 不得有利益衝突或違反各兼職機構內部控制之情事。 保險業應依據其投資管理需要、風險管理政策，定期對負責人兼任內部職 務之績效予以考核，考核結果作為繼續兼任及酌減兼任職務之重要參考。 保險業之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容，並取得其許可。

保險業應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制 度，並應與其關係企業就主要往來對象妥適辦理綜合之風險評估，實施必 要之控管機制，以降低信用風險。

保險業與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間 之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與 支付方式，並杜絕非常規交易情事。 保險業與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並 嚴禁利益輸送情事。

對保險業有控制能力之股東，應遵守下列事項： 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規 或其他不利益之經營。 二、其代表人應遵循保險業所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參 加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或 於擔任董事、監察人時，能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理， 不得逾越股東會、董事會之職權範圍。 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。 五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。 六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專 業資格，不宜任意改派。

保險業應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東名 單及主要股東之最終控制者名單。 保險業應定期揭露董事有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能 引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名 之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

保險業之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應 確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。 保險業之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡 酌實務運作需要，決定適當董事席次。如設立獨立董事，應審慎考慮合理 之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。 董事會成員組成宜考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬 訂適當之多元化政策及具體管理目標，宜包括但不限於以下二大面向之標 準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經歷等。 董事會成員宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司 治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、風險管理知識與能力。 五、危機處理能力。 六、金融保險專業知識。 七、國際市場觀。 八、領導能力。 九、決策能力。 董事會應認知保險業營運所面臨之風險（如市場風險、信用風險、流動性 風險、作業風險、法律風險、聲譽風險及其他與保險業營運有關之風險等 ），確保風險管理之有效性，並負風險管理最終責任。

為達成公司治理之目標，保險業董事會之主要任務如下： 一、訂定有效及適當之內部控制制度。 二、選擇及監督經理人。 三、審閱公司之管理決策及營運計畫，並監督其執行情形。 四、審閱公司之財務目標，並監督其達成情況。 五、監督公司之資產負債配置及營運結果。 六、審定經理人、業務人員及往來之保險經紀人、代理人之績效考核及酬 金標準，及董事之酬金結構與制度。 七、維持公司最低清償能力。 八、監督及處理公司所面臨之風險。 九、督導公司未來發展方向。 十、建立與維持公司形象及推動永續發展。 十一、選任會計師及簽證精算人員。 十二、維護保戶之權益。 十三、確保公司遵循相關法規。

保險業應依公開發行公司董事會議事辦法指定辦理董事會議事事務單位。 保險業應依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司 治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主 管。 前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容： 一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。 二、製作董事會及股東會議事錄。 三、協助董事、監察人就任及持續進修。 四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。 五、協助董事、監察人遵循法令。 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。 公司治理主管應為公司經理人。除法令另有規定外，公司治理主管得由公 司其他職位人員兼任。公司治理主管由公司其他職位人員兼任者，應確保 其本職及兼任職務之有效執行，且不得涉有利益衝突及違反內部控制制度 情事。 公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融保險、期貨相 關機構或公開發行公司擔任法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或第 三項所定公司治理相關事務單位主管之職務達三年以上。 保險業應安排其公司治理主管之專業進修。公司治理主管每年應參加主管 機關認定機構之教育訓練，除初任者應自擔任此職務之日起一年內至少進 修十八小時外，每年應至少進修十二小時；其進修範圍、進修體系及其他 進修事宜，得依上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點規定辦理。 公司治理主管辭職或解任者，應自事實發生之日起一個月內補行委任。

保險業應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之 董事選任程序，鼓勵股東參與。股東會選任董事時，並應依公司法之規定 採用累積投票制度以充分反應股東意見之選舉方式。 保險業宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，股 東應就董事候選人名單中選任之。 有關前項董事候選人之提名方式、審查程序、公告內容及程序應依公司法 第一百九十二條之一規定辦理。 保險業在召開股東會進行董事改選之前，得由董事會就股東、董事或提名 委員會所推薦人選之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及保險 業負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則第三條、第四條第三 項、第四項、第五條第一項、第九條、第十一條所列情事等事項進行事先 審查暨整體評估，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將董事候 選人提名建議名單併同相關審查評估意見及資料，提供股東參考，俾選出 適任之董事。 保險業除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。 保險業之董事應符合「保險業負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事 項準則」之規定。

保險業董事長及總經理之職責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人擔任。董事長及總經理如由同一人或互為配 偶或一等親屬擔任者，則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要 者，應明確賦予其職責。

保險業應建立管理階層發展計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執 行，以確保永續經營。

保險業得依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次五分 之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依相關法令規定 辦理外，不宜同時擔任超過四家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監 察人。 公開發行保險業之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家， 但所兼任之公開發行公司為其所屬金融控股公司，視為同一家，不計入兼 任家數之計算。 保險業之獨立董事不得於同一公司連任逾三屆。 獨立董事於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利 害關係。 保險業獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制 度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非 獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名 額。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東 會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。 保險業如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且 不得少於常務董事席次五分之一。保險業章程應明訂常務董事會在董事會 休會期間行使董事會職權之授權範圍，惟涉及保險業重大利益事項，仍應 經由董事會之決議。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

保險業設有獨立董事者，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決 議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明： 一、依保險法第一百四十八條之三第一項規定訂定或修正內部控制制度。 二、依保險法第一百四十六條第八項、第一百四十六條之一、第一百四十 六條之三、第一百四十六條之七規定訂定或修正從事衍生性商品交易 、投資於公開發行之未上市未上櫃及私募之有價證券、對利害關係人 放款或其他交易之處理程序。 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。 四、重大之資產或衍生性商品交易。 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 七、董事之酬金結構與制度。 八、簽證會計師、簽證精算人員之委任、解任或報酬。 九、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。 十、經理人、業務人員及往來之保險經紀人代理人之績效考核及酬金標準 。 十一、其他經主管機關規定之重大事項。

保險業應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力，獨立 董事就重大案件或有疑慮之案件，如有必要可聘請第三方專業人士協助評 估，或要求內部稽核進行專案查核或事後追蹤。公司或董事會其他成員， 不得限制或妨礙獨立董事執行職務。 保險業應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，對於獨立董事得酌訂與 一般董事不同之合理酬金。

保險業董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立 董事人數，設置審計、風險管理、提名、薪酬或其他各類功能性委員會， 並得基於永續發展與永續經營之理念，設置環保、永續發展或其他委員會 ，並明定於章程。 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委 員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職權者，不在此限 。 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應 包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供 之資源等事項。

保險業應設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度。 前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。 前項內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告公司內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理人員或專責單位。 三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、維護檢舉人權益，不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件，保險業得不予處理。 檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對公司或公司人員惡意攻訐者，不適 用第二項第五款規定。

保險業應設置風險管理委員會，且應擇一設置審計委員會或監察人。 風險管理委員會主要職責如下： 一、訂定風險管理政策及架構，將權責委派至相關單位。 二、訂定風險衡量標準。 三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。 風險管理委員會應有至少一名具有金融保險、會計或財務專業背景之獨立 董事參與並擔任召集人。 審計委員會成員應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人 為召集人，且至少一人應具有金融保險、會計或財務專業背景。 保險業設置審計委員會者，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於 監察人之規定，於審計委員會準用之。 保險業設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，不適用本守則第二十六條規定： 一、依保險法第一百四十八條之三第一項規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依保險法第一百四十六條第八項、第一百四十六條之一、第一百四十 六條之三、第一百四十六條之七規定訂定或修正從事衍生性商品交易 、投資於公開發行之未上市未上櫃及私募之有價證券、對利害關係人 放款或其他交易之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師、簽證精算人員之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、年度財務報告及半年度財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、 公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定 辦理。 保險業宜設置薪酬委員會，其主要職責為訂定經理人、業務人員及往來之 保險經紀人代理人之績效考核及酬金標準，及董事之酬金結構與制度；薪 酬委員會應有獨立董事參與，並宜由獨立董事擔任召集人。

為提升財務報告品質，保險業應設置會計主管之職務代理人。 前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代 理人專業能力。 編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進 修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。 保險業應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀 況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之 異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建 立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂 定內部作業程序及納入內部控制制度控管。 保險業應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司 連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有 無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。

保險業宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董 事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令 ，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。 遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾 紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。 審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人 員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之 。

保險業宜參考「公平交易委員會對於企業訂定反托拉斯遵法規章之指導原 則」及「企業關於反托拉斯之遵法行為守則」相關內容，並衡酌所屬公司 之營業規模及營業策略需求，訂定符合自身經營狀況之反托拉斯遵法規章 ，以確保營業活動符合公平交易法規定。

保險業應聘用簽證精算人員負責保險費率之釐訂、責任準備金之核算及經 主管機關指定之事項，以健全保險業之經營。

保險業董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董 事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人，並提供足 夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請 求補足或經董事會決議後延期審議。 保險業應訂定董事會議事規範，其內容應包括主要議事內容、作業程序、 議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法。

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。但單一法人股東組織之保險業，議案涉及該單 一法人股東者，不在此限。 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規則；保險業並應於該規則中訂 定股東、董事、監察人及其他利害關係人，就特定議案申請董事迴避之規 定。被申請人是否迴避應經董事會決議，決議前不得參與或代理該議案之 表決。

保險業設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項 ，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董 事會議事錄。 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於公司網站或主管機關指定之資訊申報網站辦理公告 申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事 三分之二以上同意。 董事會進行中得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席會議，報告 目前公司業務概況及答覆董事提問事項。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭 解公司現況，作出適當決議，但討論及表決時應離席。

保險業董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之 議事摘要、決議方法與結果。 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔 案，在公司存續期間永久妥善保存。 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應 永久保存。 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異 議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

保險業對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不在此限。 三、依保險法第一百四十八條之三第一項規定訂定或修正內部控制制度， 及內部控制制度有效性之考核。 四、依保險法第一百四十六條第八項、第一百四十六條之一、第一百四十 六條之三、第一百四十六條之七規定訂定或修正從事衍生性商品交易 、投資於公開發行之未上市未上櫃及私募之有價證券、對利害關係人 放款或其他交易之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、董事之酬金結構與制度。 七、財務、會計、簽證精算人員、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之 任免。 八、經理人、業務人員及往來之保險經紀人代理人之績效考核及酬金標準 。 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議 提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。 除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公 司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明 確，不得概括授權。 保險業設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第 一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無 法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議 事錄。 保險業對於內部控制缺失檢討之座談會議紀錄應提董事會報告。

保險業經理人及業務人員之績效考核及酬金標準，及董事之酬金結構與制 度，應依下列原則訂定之： 一、保險業應依據未來風險調整後之績效，並配合公司長期整體獲利及股 東利益訂定績效考核及酬金標準或結構制度。 二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾 越公司風險胃納之行為，保險業並應定期審視酬金獎勵制度與績效表 現，以確保其符合公司之風險胃納。 三、保險業酬金支付時間，應配合未來風險調整後之獲利，以避免保險業 於支付酬金後卻蒙受損失之不當情事，酬金獎勵應有顯著比例以遞延 或股權相關方式支付。 四、保險業於評估董事、經理人及業務人員個人對公司獲利之貢獻時，應 進行保險業之整體分析，以釐清該等獲利是否因其運用公司較低資金 成本等整體優勢所致，俾有效評估屬於個人之貢獻。 五、保險業與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績 效予以訂定，以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。 六、保險業應將前揭訂定績效考核及酬金標準或結構與制度之原則、方法 及目標對股東充分揭露。 本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服 務之人員。

保險業應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求 依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決 策得以落實。

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及 審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應 由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得 影響公司治理之推動與運作。

董事會每年宜就董事會、功能性委員會及個別董事，依自我評量、同儕評 鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估。 個別董事績效評估之自我評量考核項目如下： 一、出席董事會情形（不含委託出席）。 二、會前瞭解及參與議案討論情形。 三、與經營團隊互動情形。 四、遵循法令及實務守則情形。 五、提升公司治理情形。 六、持續進修公司治理相關課程情形。 七、對公司、公司經營團隊及公司所屬產業之瞭解情形。 八、其他經主管機關或董事會指定之項目。 個別董事績效評估之同儕評鑑考核項目如下： 一、其他董事會前瞭解及參與議案討論情形。 二、其他董事與經營團隊互動情形。 三、董事會及功能性委員會之運作情形。 四、其他董事遵循法令及實務守則情形。 五、其他董事對董事會功能和角色的瞭解。 六、其他董事是否充分發揮董事職權與功能。 七、其他董事是否積極提升公司治理情形。 八、其他董事對公司、公司經營團隊及公司所屬產業之瞭解情形。 九、其他經主管機關或董事會指定之項目。 前二項考核表格式如附表一及附表二，各公司並得視業務需要增修之。

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董 事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘 速妥適處理或停止執行相關決議。 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向 審計委員會或監察人報告。

保險業董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓 之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並 應充分揭露。

保險業得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為 而造成公司及股東重大損害之風險。 保險業購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範 圍及保險費等重要內容，提最近一次董事會報告。

董事會成員於新任時或任期中宜參加產、壽險公會或主管機關指定單位舉 辦涵蓋公司治理主題相關之保險、財務、風險管理、業務、商務、會計、 法務、防制洗錢及打擊資恐或企業永續發展等進修課程，並責成各階層員 工加強專業及法律知識。

保險業設有監察人者，應依公司法之規定，制定公平、公正、公開監察人 選任程序，採用累積投票制度或其他章程所訂足以充分反應股東意見之選 舉方式。 保險業之監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第二十三條 第二項及第三項之規定。 保險業之監察人應符合「保險業負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行 事項準則」之規定。 保險業設有監察人者，全體監察人持股比例應符合法令規定，各監察人股 份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形，均應依法令規定辦理，各 項資訊並應充分揭露。 保險業應考量整體營運需要，並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定，訂 定監察人最低席次；擔任監察人者需具備豐富之專業知能、工作經驗以及 誠信踏實、公正判斷之態度，並確實評估能有足夠之時間與精力投入監察 人工作。

保險業設有監察人者，在召開股東會進行監察人改選之前，宜就股東或董 事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及 保險業負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則第三條、第四條 第三項、第五條第一項、第九條、第十一條所列各款情事等事項，進行事 先審查暨整體評估，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查 評估意見，提供股東參考，俾選出適任之監察人。 董事會依規定提出監察人候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等 事項及候選人當選後擔任監察人之意願。 保險業監察人之配偶、二親等以內之血親或一親等姻親，不得擔任同一保 險業之董事、經理人。 保險業除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席 以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。 監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。 保險業宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之 規定，選任適當之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人應具備專業知識暨熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與 責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情 形，且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。

監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內 部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。 董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公 司之代表，如有設置審計委員會時，由審計委員會之成員為公司之代表。

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所 需之簿冊文件。 監察人查核公司財務、業務時，得代表公司委託律師或會計師審核之，惟 公司應告知相關人員負有保密義務。 董事會、經理人或簽證精算人員應依監察人之請求提交報告，不得以任何 理由妨礙、規避或拒絕監察人之查核行為。 監察人履行職責時，公司應提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司 負擔。

為利監察人及時發現公司可能之弊端，保險業應建立員工、股東及利害關 係人與監察人之溝通管道。 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施，如為防止弊端擴大並應向相關 主管機關或單位舉發。 保險業之獨立董事、總經理、財務或會計主管、簽證會計師、簽證精算人 員及內部稽核部門主管，如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。 監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

保險業之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量 ，認有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職 權。 各監察人分別於不同時間行使其監察權時，相關部門不得要求採取一致性 之檢查動作或拒絕再次提供資料。

保險業得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽 行為而造成公司及股東重大損害之風險。 保險業購買監察人責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保 範圍及保險費等重要內容，提最近一次董事會報告。

監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司 利益之虞時，即應自行迴避。

監察人於新任時或任期中宜參加產、壽險公會或主管機關指定單位舉辦涵 蓋公司治理主題相關之保險、財務、風險管理、業務、商務、會計、法務 、防制洗錢及打擊資恐或企業永續發展等進修課程。

保險業應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金，其酬金結構與制度之 訂定原則準用第三十八條規定。

保險業應與保戶、員工、股東或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通 管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關係人 專區。 當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。 保險業對於保戶，於符合法令規定之範圍內，應提供充足之資訊，以便其 對保險業務充分瞭解。當其合法權益受到侵害時，保險業應正面回應，並 以勇於負責之態度，作妥適之處理。

保險業對保戶之合法權益，除予以尊重、維護外，並應確守最大誠信原則 執行業務，妥善處理因保險契約所生之爭議。

保險業應建立員工溝通管道，並鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接 進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策 之意見。

保險業應保障保戶權益、關注社區環保及公益活動等問題，並重視公司之 永續發展。

保險業應依照財產保險業辦理資訊公開管理辦法、人身保險業辦理資訊公 開管理辦法、相關法令及公司章程之規定，確實履行資訊揭露之義務。 保險業應指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度， 以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，保險業應選派全盤瞭解公司各項 財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者 ，擔任公司發言人及代理發言人。 保險業應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執 行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以 免發生混淆情形。 為落實發言人制度，保險業應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工 保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

保險業宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及 公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公 司治理或其他相關資訊。 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有 誤導之虞。

保險業如召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理， 並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易 所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網 站或其他適當管道提供查詢。

保險業應依相關法令規定，揭露年度內公司治理之相關資訊，其項目應包 括： 一、公司治理之架構及規則。 二、公司股權結構及股東權益。 三、董事會之結構、多元化政策及獨立性。 四、董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加 強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。 五、董事會及經理人之職責。 六、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。 七、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位 獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。 八、薪酬委員會、風險管理委員會或其他各類功能性委員會之組成、職責 及運作情形。 九、最近年度支付董事、監察人及總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比 例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序，及與經營 績效及未來風險之關聯性。 十、依保險業財務報告編製準則第二十條規定及所附格式，個別揭露董事 、監察人及總經理之酬金。 十一、董事、監察人之進修情形。 十二、風險管理資訊。 十三、利害關係人之權利及關係。 十四、申訴處理制度。 十五、推動永續發展執行情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會 服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他永續發展活 動所採行之制度與措施及履行情形。 十六、對政黨、利害關係人及公益團體所為之捐贈情形。 十七、公司治理運作情形及其與本守則規範之差異情形及原因。 十八、內部稽核之相關資訊。 十九、其他公司治理之相關資訊。 保險業宜視公司治理之實際執行情形，以適當方式揭露其改進公司治理之 具體計畫及措施。 第一項第二款至第十一款及第十三款規定，於外國保險業在台分公司不適 用之。 上市保險業或資產規模達新臺幣 1 兆元以上之人身保險業或資產規模為 前五大之財產保險業應編製中、英文版之永續報告書；報告書中除需揭露 「綠色金融成效」之相關資訊，並應取得第三方驗證。

保險業應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所 建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

為確保公司之誠信經營，並防範公司之不誠信行為，保險業應制訂誠信經 營相關措施，以資遵循。 前項誠信經營措施，可包含： 一、問責制度。 二、員工行為守則。 三、防止利益衝突措施。 四、企業誠信經營之教育訓練。 五、不誠信行為風險之評估機制。 六、企業誠信之風險管理措施。 七、防範不誠信行為作業程序。 八、違規懲戒及申訴制度。 九、檢討措施。 內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據 以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，且得委託會計師執行查核。

本守則由產、壽險公會共同訂定，經各該公會理事會決議通過，並報經主 管機關備查後施行；修正時，亦同。